清算 人 未 向 法院 聲 報

△清算人就任及解任疑義
一、按公司法第113條規定：「公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公
司有關之規定。」同法第79條規定：「公司之清算，以全體股東為清算人；
但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限。」其為法
定清算人者因係當然就任，無須清算人為就任之承諾，似應認為公司解散之
日為清算人就任之日，前經本部58年11月7日商3808號函釋在案。又同法
第83條第1項規定：「清算人應於就任後15日內，將其姓名、住所或居所
及就任日期，向法院聲報。」違反前開聲報期限之規定者，依同條第4項之
規定，由法院各處新臺幣3千元以上1萬5千元以下罰鍰。所詢「清算人未
完成就任聲報程序前，得否行使職權」，請參照上開規定辦理。
二、公司法第85條第1項前段規定：「清算人有數人時，得推定1人或數人代表
公司，如未推定時，各有對於第三人代表公司之權。」又同條第2項規定：
「推定代表公司之清算人，應準用第83條第1項之規定向法院聲報。」所詢
代表公司之清算人疑義，請逕洽監督法院辦理（民法第42條、第43條參照）。
三、又公司法第81條及第82條規定：「不能依第79條規定定其清算人時，法院
得因利害關係人聲請，選派清算人。」、「法院因利害關係人之聲請，認為
必要時，得將清算人解任；但股東選任之清算人，亦得由股東過半數之同意，
將其解任。」併予敘明。
（經濟部88年9月27日商字第88024855號）

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法規文號：

中華民國110年12月29日華總一經字第11000115851號

第87條

清算人就任後，應即檢查公司財產情形，造具資產負債表及財產目錄，送交各股東查閱。
對前項所為檢查有妨礙、拒絕或規避行為者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
清算人應於六個月內完結清算；不能於六個月內完結清算時，清算人得申敘理由，向法院聲請展期。
清算人不於前項規定期限內清算完結者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
清算人遇有股東詢問時，應將清算情形隨時答覆。
清算人違反前項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

函釋內容：

△清算人未聲報就任仍得代表公司

仍得處分公司財產本案准司法行政部65年7月26日臺65函民06120號函復意見以：「查股份有限公司解散後，清算人為執行清算職務，有代表公司為訴訟上或訴訟外一切行為之權，如得全體股東之同意，可將公司營業包括資產負債轉讓於他人，為公司法第84條第2項及第334條所明定。本件清算如依前開規定處分公司財產，似無不合，並不因其未遵行公司法第83條、87條第3項，及第326條及327條等規定而有所不同。」（經濟部65年8月2日商20899號）

△第4項裁處罰鍰屬法院職權

按公司法第24條規定，解散之公司應行清算。又民法第42條第1項規定，法人之清算，屬於法院監督，法院得隨時為監督上必要之檢查及處分。是以公司法之立法政策上，清算人違反應於6個月內完結清算之規定，是否依公司法第87條第4項裁處罰鍰，係屬法院職權，宜由受理公司清算人呈報清算事件之法院查處辦理。
（經濟部91年12月12日商字第09102281450號）

△本條規定期限屆滿清算並非當然完結

查公司之清算，須清算人將公司法第84條第1項所定清算職務執行完畢後，始為完結。同法第87條第3項本文雖謂：「清算人應於6個月完結清算」，但此乃規定清算人應完結清算之期限，並非規定該期限屆滿，清算即當然完結。故自清算開始雖已逾6個月，但在清算人未將清算職務執行完畢以前，無論其曾否依同條項但書規定聲請法院展期，似難謂清算已完結，清算人似仍可代表公司具領應退稅款。（司法行政部61年6月7日臺61函民決字第4458號）

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清算程序

向法院聲報清算人就任

1. 聲報人：應由清算人於就任後15日內，向公司營業地址地方法院（民事庭）聲報。
2. 費用：聲請費新台幣1,000元。
3. 應檢附文件：
   1. 聲報狀-以一般司法狀紙撰寫民事聲報清算人就任狀。
   2. 目的事業主管機關核准或命令解散之公函。
   3. 公司設立變更登記資料卡或公司設立／變更登記表。
   4. 股東名冊（請載明股東姓名、所持股數）。
   5. 選舉清算人之股東會議紀錄。
   6. 清算人就任同意書（請載明清算人願就任之意思，清算人姓名及住居所、就任日期）。
   7. 清算人就任後所造具之資產負債表、財產目錄。
   8. 前述資產負債表及財產目錄送經監察人（股份有限公司）審查通過之證明文件。
   9. 資產負債表及財產目錄提經各股東或股東會承認之證明文件。
   10. 清算人就任後，3次以上於日報之顯著部份刊登公告，催告債權人於3個月內申報債權之證明文件。

清算程序

1. 稅務部份
   於『清算完成日』之次日起，分別依下列規定期限辦理各項申報，清算期間如跨越兩個年度，各項申報仍應按不同年度分別依限辦理。
   1. 隨時就已扣繳稅款數額，填發扣繳憑單，並於10日內向該管稽徵機關辦理申報。
   2. 15日內完成營業稅申報
   3. 30日內完成決算申報
2. 其他程序
   1. 申報期限內不得對債權人清償。
   2. 資產不足清償宣告破產。
   3. 公司經破產宣告、即不適用清算程序，無需辦理清算申報，如有繼續經營或處分財產收入，亦免報結算申報，但如有剩餘資產分派股東超過股本時，仍應按股利辦理扣繳。
   4. 剩餘財產按持股比例分配股東，資產分派超過股本時，仍應按股利辦理扣繳。
   5. 股票通知收回註銷。

向法院聲報清算完結

1. 清算期限：清算人應於就任後6個月內完結清算，不能於6個月內完結清算時，清算人得申敘理由，聲請法院展期。
2. 清算完結後15日內造具各項表冊送交監察人審查，及提請股東會承認，並於承認後15日內聲報法院。
3. 費用：無。
4. 應檢附文件：
   1. 聲報狀-以一般司法狀紙撰寫民事聲報清算完結狀。
   2. 清算人所造具之清算期間收支表、損益表及清算後資產負債表、財產目錄。（收支表須詳列清算期間內之各項收入與支出，支出部分應將清償債權人之債務，繳納積欠稅捐等項目一一列明。如已繳納積欠之稅捐，並應提出納稅之證明文件）
   3. 監察人（股份有限公司）審查前述表冊之證明文件。
   4. 前述表冊提經各股東或股東會承認之證明文件。
   5. 依所得稅法第75條，所得稅法施行細則第64條辦理之清算所得申報書（須附稅捐稽徵機關之收據）。
   6. 清償債務後如有賸餘財產者，其賸餘財產分配表。

法院程序完成：經濟部網站查詢會顯示「解散已清算完結」。此時公司法人身份已消滅，公司之權利義務始完全終止。

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聲報清算人就任狀

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