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什麼是是三道防線三道防線是商業銀行設置的，已無明確的監管要求。但是，經營管理中各項活動對既定目標的偏離和偏差無時不有、無處不在，不但可能形成風險、造成損失，還可能釀成刑事案件，甚至導致商業銀行破產。三道防線：預防性風險管理；存款保險制度；緊急救援制度。 三道防線的發展1997年，人民銀行發佈了《加強金融機構內部控制的指導原則》（下稱《指導原則》），要求金融機構建立完善的內部控制制度，設立順序遞進的三道監控防線：即一線崗位監督、部門崗位制衡以及監督部門監控等三道防線。2002年，《指導原則》被廢止。此後人民銀行、銀監會規範性文件未再對“三道防線”進行規定。 2001年以後，證監會、國資委和保監會先後發佈規範性文件，從內部控制或者風險管理角度對“三道防線”設置提出了明確要求。具體而言，證監會規定與《指導原則》的思路相同，都是從內部控制的角度設置防線；國資委和保監會則是從風險管理的角度提出“三道防線”設置的具體要求。需要指出的是，證監會、保監會及國資委的規定均不適用於商業銀行，而且保監會、國資委的規定又與商業銀行的實踐和組織管理模式的傳統存在很大的差異。2008年，財政部、銀監會等五部委聯合發佈了《企業內部控制基本規範》（下稱《基本規範》），雖未明確提出“三道防線”的要求，但為商業銀行設置“三道防線”提供了新的思路和指南。 三道防線的必要性目前，對商業銀行如何設置“三道防線”，已無明確的監管要求。但是，經營管理中各項活動對既定目標的偏離和偏差無時不有、無處不在，不但可能形成風險、造成損失，還可能釀成刑事案件，甚至導致商業銀行破產。加之，經濟金融形勢風雲變幻，商業銀行經營管理風險日趨複雜多樣，案件防控壓力不斷加大。設置內部控制防線已經成為商業銀行實現企業目標和強化內控管理的客觀需要，其目的就是保證經營管理按計劃進行並及時糾正各種重要偏差，防控風險，遏制舞弊、杜絕案件。 實踐中，各家商業銀行基於對三道防線的不同理解，設置了不同的防線。由於合理配置有限的資源是企業管理永恆的主題，內部控制“防線”的設置應當權衡實施成本與預期效益。在商業銀行經營管理中，哪些環節偏差頻率高、風險危害大就應該在哪裡設置防線。商業銀行的管理和控制圍繞著業務經營展開，因此，筆者認為，只有從商業銀行業務流程角度出發設置“三道防線”才能夠最有效地防控經營管理中存在的偏差和風險。 三道防線如何設置按照業務流程，商業銀行應當設置如下“三道防線”： 一道防線 無論是監管部門的規定，還是商業銀行的管理實踐，均將直接進行業務操作，面向客戶提供產品和服務的一線崗位、機構作為內部控制最前沿的第一道“防線”。通過建立營業機構不同崗位各司其職、各負其責、相互制約的工作機制，形成由“自我約束”和“不相容職務分離”控制作業偏差的“第一道防線”。例如臨櫃業務人員操作必須遵循的“會計憑證，嚴格審核”、“重要業務，授權控制”等操作原則。 二道防線 由於委托代理中存在信息不對稱，“一道防線”的自我約束和崗位制約可能因內部人的串通而流於形式。為此，各商業銀行還設置了內控“第二道防線”。各職能部門的“自我約束”與“盡職監督”控制，是商業銀行的“第二道防線”。 “盡職監督”的概念是農業銀行在實踐中提出的，是指各級機構職能部門按照職責分工，對同級職能部門及下級對口部門相關經營管理活動進行監測、檢查、督導和糾偏的管理行為。具體而言，就是各部門將本條線及相關同級職能部門的實際工作情況與目標、計劃、標準進行比較分析，採取措施糾正偏差，以實現發展目標的管理活動。盡職監督是第二道防線的主體。 三道防線 由於商業銀行具有經營多元化和組織層級制的特點，各分支機構、部門的多元利益並存，更易出現因本位主義使經營管理活動偏離戰略目標和整體目標的問題。因此，需要對職能部門的自我約束和盡職監督進行監督。 首先，根據《基本規範》設立的內控管理部門作為組織協調內部控制建立和實施的專門機構，負責協調、推動和監督各職能部門盡職監督職責的履行。第二，內部審計部門作為商業銀行的內設機構，按照《基本規範》的要求，對內部控制的有效性進行監督檢查，以使董事會和高管層把握銀行整體的內部控制狀況和高風險領域；發現內部控制重大缺陷直接向董事會及其審計委員會、監事會報告。第三，監察部門對各級機構及人員執行制度、廉潔自律、履職效能實施監察；保衛部門負責刑事案件的查處。以上部門共同實現對第一道防線和第二道防線的事後監督、控制職責。從這個意義上講，可以將內控管理部門的協調監督，內部審計部門的再監督，連同監察部門、保衛部門履行的事後監督作為商業銀行業務流程控制的“第三道防線”。 商業銀行“三道防線”作為內部控制的組織體系，旨在糾正偏差、防控風險。商業銀行要基業長青，必需立足長遠，考量預期收益與當期成本，有目的、有重點的設置內控防線。同時，內部控制是一個過程，作用於業務流程的“三道防線”彼此不是孤立設置相互替代的，而是互為補充、相互強化的系統。必鬚髮揮業務流程中三道防線的系統合力，形成糾錯防弊的機制性保障，才能有效控制偏差和風險，進而夯實管理基礎、提升經營效率。 [聯合新聞網] 無論是採購舞弊、盜賣存貨、離職員工攜走關鍵技術或者營業祕密，層出不窮的舞弊案不斷發生於這一、二年，很多人會問大企業的螺絲鬆了？何以內部稽核沒有發現？ 國際內部稽核協會與COSO委員會於2015年7月發布「運用COSO於三道防線」研究報告指出，企業應該藉由建立內部控制之三道防線，重新檢視如何強化風險管理與內部控制減少弊端發生。 防弊於未然，董事會落實監督經營管理團隊責無旁貸。常見的缺失是部分新上市櫃公司的內部控制制度為了上市櫃配合法令要求建置，董事會及高階主管在控制環境及風險評估部分著墨嚴重不足。 加上主要由財會或者稽核主管參考其他公司的制度撰寫完成，實際負責營運的各部門未深入覆核檢討制度是否和現行作業流程及控制重點相同等等。 公司董事會及最高領導者應該展現誠信經營及落實公司治理的決心，帶領內部控制的三道防線： 第一道防線：營運管理（直線單位的管理控制、內部控制衡量指標）。 營運管理單位對於可能影響目標達成的重大風險，需要明確加以辨識、分析、定義，從而透過各種管控來弭平風險。高階主管對於第一道防線的所有活動要負起流程所有者(Process Owner)的全部責任，確實從最可能發生風險所在及維護核心競爭能力的角度去設計控制作業，例如食品餐飲之溯源管理、製造業的營業祕密管理、供應商管理、環安及工安管理等等。企業需要從各項營運流程中找出可能的舞弊風險，並評估其控制是否有效，再從人員、流程與科技三個面向建立控管機制。 第二道防線：內部監督與督導功能（幕僚單位的管控）。 第二道防線主要包括幕僚單位的風險管理、財務控制、資訊安全、實體安全控管、品質管理、檢驗、法遵等等。其主要功能在負責內部控制和風險管理的持續監督。 常見的缺失為公司重視業務、生產、研發，致使幕僚單位在組織之地位及被重視程度不足，加上幕僚單位對各直線單位之業務不夠熟悉，致未能充分發揮持續監督功能，如何改變？從防範舞弊角度，應建立暢通、安全且獨立的舉報機制，提供內外部舞弊案件的通報機制。董事會應指定專責單位負責快速建置及落實運作。 第三道防線：內部稽核。 內部稽核是公司內部獨立監督機制，確保內部控制持續有效運作。部分上市櫃公司是因上市櫃法令要求才增設內部稽核職位，常見缺失可能包括公司不夠重視、在組織中地位不足、人力配置不足、稽核人員專業知識和實務經驗不足、缺乏獨立性、電腦稽核能力不足等等。 稽核是否受到重視，董事會扮演著關鍵角色，稽核主管的任免係審計委員會及董事會的權限，董事會應確實評估目前內部稽核運作情形，積極尋找對的人來擔任主管，並配置足夠具豐富實務經驗的稽核人才，如此才能積極協助防弊，甚至積極興利，進而創造價值。 除了公司內部外，會計師及主管機關是外部防線。會計師在財務報導控制及相關風險，提供非常重要的觀察和評估，但會計師的查核並不以發現舞弊為主要目的，惟如果出現如近日東芝財務醜聞的事件，會計師是否有責任尚待調查釐清中，卻是給會計師界很大的警惕。 在屬於上市櫃公司之財務報表舞弊案，外界對會計師及主管機關這道外部防線仍然寄予厚望。強化內部控制及風險管理，積極落實誠信經營與公司治理，不單只是為了符合上市櫃之法令要求，而是企業永續經營的重要關鍵，董監事們請認真檢視公司運作現況，積極做好防弊與興利，為公司創造價值。 （作者是中華公司治理協會常務理事、勤業眾信風險管理諮詢公司董事長） 新聞來源:http://goo.gl/jNrIOo 為什麼出問題常常都在天高皇帝遠，鞭長莫及的海外子孫公司或分支機構(以下簡稱子公司)呢？全球最大自行車製造經銷商在台分公司去年驚傳美女會計盜數億公款，日本東芝因為投資美國核電事業隱匿鉅款虧損，日本富士軟片紐西蘭分公司長期營收數字造假。台灣某銀行海外分行，因反洗錢相關規定未遵守被重罰；某金控證券海外子公司及租賃公司因貸款及認購可交換公司債等交易可能產生鉅額損失，甚至使集團深陷泥沼。 審計委員會的運作，要協助監督公司(含子公司)內部控制的有效實施，遵循相關法令及規則、及存在或潛在風險之管控。其中有關對子公司監督與管理的作法包括：應於公司內部控制中訂定對子公司必要的控制作業，考量子公司所在地政府法令及營運之性質，督促子公司建立內部控制制度，而對子公司監督與管理應包括經營管理、財務業務資訊及稽核管理三個層面。 每年3月底前上市櫃公司董事會及審計委員會要通過「內部控制聲明書」以確保內部控制設計及執行的有效性。惟部分上市櫃公司，未落實公司各營運單位自我監督的機制，只形式上完成自我評估，造成內控的第一道防線(營運單位)失守。解決之道在於董事會及審計委員會應督導公司經營團隊以身作則重視內控，並做好全公司(含子公司)內部控制及風險管理的教育訓練和宣導，再透過嚴懲違規者，將內控規範深植人心成為企業DNA。第二道防線要靠法遵(金融業)、風管(金融業)、財務、會計等各單位的管理監督，及第三道防線的內部稽核扮演好獨立監督的角色。 部分企業對於第二、三道防線常視為一般後勤單位，未加以重視。到某銀行海外分行事件被重罰後，主管機關的要求及銀行覺醒才對法遵開始重視。因某銀行ATM自動吐鈔，才讓大家對資安開始重視。但是究竟可以持續多久，考驗著經營團隊對主管機關要求及相關法規真心重視及具體落實的決心，更需要董監持續加以監督。內部稽核在外商及金融機構較被重視，一般上市櫃公司則多半有較大改善空間，常見缺失包括：公司不重視，因此在組織中地位不足，人力不足，專業知識和實務經驗不足，甚至有的缺乏獨立性。部分公司的內控內稽制度未依公司營運及時更新，所有交易都電腦化了，但內部稽核缺乏電腦稽核人才，也未委託外部專家協助每年針對電腦化資訊系統處理控制作業進行稽核。年度稽核計畫以完成主管機關要求的財務稽核為主，未依據風險評估做到風險導向的稽核。以上現象如果似曾相似，別責怪內部稽核，關鍵是董事會、董事長、CEO要先瞭解、認同及加以重視。 母公司況且如此，海內外的子公司情況就可能更加嚴重，除了內控、風管、法遵的教育訓練可能未及於所有子公司外，子公司也常會因人力精簡或人手不足而便宜行事缺乏內控。就算是重大子公司、海外工廠，也常常未設立當地獨立的法遵、風控及內稽。而總公司的法遵、風控及內稽又可能因人手不足、語言不通、人生地不熟、不想長途出差、不諳當地法規及實務等，很容易讓海外據點成為內控死角，當然也就可能讓舞弊者有機可乘而造成損失。 董事會及審計委員會要從合併報表角度來看全公司，確保所有子孫公司的監理制度有具體落實，針對子公司的董監派任、重大人事任免及重大交易需要經母公司董事會應該在公司及集團核決權限表上明確規範，並落實經營管理、財務業務資訊及稽核管理三個層面的子公司監理。 (本文已刊登於2017-08-04/工商時報/A6/政經八百) |
董事會 第 幾 道防線
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