需經董事會決議通過之項目

本公司董事會由董事長召集者，由董事長擔任主席。但每屆第一次董事會
，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集者，會議主席由該召集權
人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條之一第三項規定董事會由過
半數之董事自行召集者，由董事互推一人擔任主席。
董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副
董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之
；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由
常務董事或董事互推一人代理之。

本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數
同意者，得變更之。
非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。
董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議
，主席應宣布暫停開會，並準用第八條第五項規定。

下列事項應提本公司董事會討論：
一、本公司之營運計畫。
二、年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修正內部控制
    制度，及內部控制制度有效性之考核。
四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生
    性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務
    行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急
    難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董
    事會決議之事項或主管機關規定之重大事項。
前項第七款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人
；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象
捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營
業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。（外國公司股票無面
額或每股面額非屬新臺幣十元者，本項有關實收資本額百分之五之金額，
以股東權益百分之二點五計算之。）
前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，
已提董事會決議通過部分免再計入。
應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事會決議事項
，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他
獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載
明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理
由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董
事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討
論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權
。
董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就會議
之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。
本公司董事會之決議，對依規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百
零六條第四項準用第一百八十條第二項規定辦理。

查公司業務之執行除公司法或章程規定應由股東會決議之事項外均由董事決議行之，公司法第202條定有明文。公司設有常務董事者，依同法第208條第4項規定，僅於董事會休會時，依法令章程、股東會決議及董事會決議以集會方式經常執行公司業務。是以董事或常務董事均有執行公司業務之權，僅董事會與常務董事會之權限不同而已。（經濟部57年2月15日商04699號）

查公司業務之執行依公司法第202條前段規定由董事會決定，董事會開會時遇有必要雖可通知監察人列席，但無表決權，故監察人列席董事會與否端視董事會有無必要而定，倘於章程規定董事執行業務一律改由董監事聯席會議取代於法無據。（經濟部58年4月2日商10986號）

△公司法明定股東會決議之事項，自不得由董事會決議變更之

(註:90年公司法第202條有修法；107年公司法第241條有修法)
依公司法第202條規定：「公司業務之執行，由董事會決定之。除本法或章程規定，應由股東會決議之事項外，均得由董事會決議行之」，復依公司法第241條規定，公司發行新股得依股東會之特別決議，將公積之全部或一部撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股。是以，既為公司法明定股東會決議之事項，自不得由董事會決議變更之。資本公積發行新股計劃之撤銷，仍應由其後之股東臨時會為之。（經濟部89年12月21日商89231382號函）

△公司法第241條規定為公司法明定股東會決議之事項，自不得由董事會決議變更之

(註:90年公司法第202條有修法；107年公司法第241條有修法)
依公司法第202條規定：「公司業務之執行，由董事會決定之。除本法或章程規定，應由股東會決議之事項外，均得由董事會決議行之」，復依公司法第241條規定，公司發行新股得依股東會之特別決議，將公積之全部或一部撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股。是以，既為公司法明定股東會決議之事項，自不得由董事會決議變更之。
（經濟部90年4月18日商字第09002074250號）

一、按公司法第202條規定：「公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。」是以，非屬本法或章程規定之股東會專屬職權，應由董事會決議之。

二、又公司法第240條之規定，股份有限公司應經股東會之特別決議，將分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之，至盈餘配股率尚非本法明定之股東會應決議事項，併為敘明。

(註:107年「公司之登記及認許辦法」修正為「公司登記辦法」)

一、按公司法第168條規定，公司減資允屬股東會決議事項，倘公司股東會已決議減資基準日及相關減資細節時，自無庸再經董事會決議（本部91年6月7日經商字第09102103020號函參照），是以，該公司辦理減資變更登記時，自無庸依公司法第202條及「公司之登記及認許辦法」規定檢附董事會議事錄憑核。

二、至公司所在地變更（限同一縣市遷址）、分公司名稱變更、分公司所在地變更事項，公司法既無明定係專屬「股東會」之職權，依公司法第202條規定，上開事項均應由董事會決議，尚不得由股東會取代議決之。

△有關股份有限公司辦理分公司名稱變更及地址變更登記可否檢附常務董事會議事錄憑核疑義

一、依公司法第202條、第208條第4項規定，如法令、章程未規定或未經該公司股東會決議及董事會決議者，於董事會休會期間，均得由常務董事會以決議方式執行董事會職權，先為敘明。

二、按分公司名稱及地址變更事項，公司法既無明定係專屬股東會或董事會之職權，公司於董事會休會期間，擬變更分公司名稱及地址時，自得由常務董事會決議為之，公司檢附常務董事會議事錄辦理變更登記尚無不可，本部91年3月20日經商字第09102043670號函釋不再援用。

△公司停業中，董事會功能不彰或不能推行時，公司股東會尚無代董事會議決出租理財行為之可言

按公司法第202條規定：「公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。」準此，除本法或章程另有規定由股東會決議者外，餘均屬董事會專屬職權。又公司停業中，董事會功能不彰或不能推行時，公司股東會尚無代董事會議決出租理財行為之可言。
（經濟部91年9月18日經商字第09102206950號函）

一、按公司法第202條規定，公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。是以，公司所在地變更（同一縣市遷址）應由董事會決議之。

二、另所詢股東會決議分二階段修改公司章程問題，允屬具體個案議事錄記載事宜，尚與法規解釋無涉。

按公司法第202條規定：「公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之」；又有關股份有限公司經理人之任免，依同法第29條第1項第3款規定，應由董事會以董事過半數出席，及出席董事過半數同意之決議行之。是以，解任經理人係專屬董事會決議事項。
（經濟部93年8月10日經商字第09302133310號函）

按公司現行之發行新股基準日得授權董事長訂定外，其餘屬董事會決議之基準日，如併購之基準日、減資基準日等，亦可授權董事長為之（本部97年4月11日經商字第09702031640號函參照）。惟涉及公開發行公司發放股利之配息基準日及發放日如由董事會授權董事長訂定，因牽涉到眾多投資人利益。經洽行政院金管會函復非屬公開發行董事會議事辦法第7條第1項第7款規定之「重大事項」須經董事會決定。是以，公司發放股利之配息基準日及發放日亦可由董事會授權董事長為之。
（經濟部98年5月26日經商字第09800574750號函）

△董事會得將設立分公司之具體地點及實際開業日期授權董事長決定

一、董事會決議於某區域內設立分公司，實際設立之分公司所在地（具體地點），授權董事長決定，尚無不可。

二、按分公司設立日期，係指登記機關核准設立之日期，尚無所稱實際設立日期之規定，倘係指分公司實際開業日期，則授權董事長決定之，並無不可。

△股份有限公司章程訂定股東會及董事會決議事項及決議比例之疑義

一、按公司業務之執行，有屬股東會或董事會決議事項。依公司法第202條規定：「公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之」。旨在劃分股東會及董事會職權，不使兩者權責混淆，並充分賦予董事執行業務之權。有關來文說明二各項涉及公司法第29條第1項、第156條第3項、第156條第5項、第167條之2第1項、第246條及266條第2項等已明定由董事會決議，倘公司章程規定上開各條項應經股東會決議，自與公司法規定不符。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，從其規定。

二、另依公司法第174條規定：「股東會之決議，除本法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之」。若股份有限公司章程規定某些公司重要事項，應經代表已發行股份總數全數股東之出席，以出席股東表決權全數之同意行之，要無不可。又公司法規定，應經股東會決議事項（如公司法第277條變更章程、第315條解散之決議），仍應以股東會之形式決議之，尚不得以股東之同意為之。

三、公司法第266條第2項規定：「公司發行新股時，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之」。若公司章程有較高規定者，並無不可。又公司法第206條第1項規定：「董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之」。公司章程若規定某些公司重要事項，應經董事會全體董事出席及同意之決議行之，亦無不可。

參照本部98年5月26日經商字第09800574750號函，公司發放股利之配息基準日及發放日可由董事會授權董事長為之。是以，公司發放現金股利之配息基準日，由董事會授權董事長為之，尚無不可。
（經濟部100年4月7日經商字第10002407180號函）

一、關於閉鎖性股份有限公司發行之特別股轉換普通股，如涉及章程之修正者，應依公司法（下稱本法）第277條規定經股東會修正章程。至於未涉及修章者，當轉換比例為1股換多股時致實收資本額增加者，由董事會依本法第266條第2項決議發行新股；而轉換比例為多股換1股而有實收資本額減少情事，因屬法定減資事由，無須召開股東會決議通過，亦毋庸向債權人通知及公告，其減資依本法第202條由董事會決議行之。

二、次按公司法第7條第2項規定，公司申請變更登記之資本額，應先經會計師查核簽證。是以，閉鎖性股份有限公司因特別股轉換為普通股而增、減資時，仍應經會計師查核簽證，檢具查核報告書。

三、綜上，閉鎖性股份有限公司特別股轉換為普通股時應檢具供會計師查核之文件為：

（一）特別股轉換為複數普通股（1股換多股），發行新股時：

（二）複數特別股轉換為普通股（多股換1股），減資時：

△股份有限公司之分公司設立、變更或廢止事項，究係屬股東會或董事會職權疑義

一、按公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之，公司法第202條定有明文。

二、本部91年9月3日經商字第09102164470號函所稱「公司所在地變更（限同一縣市遷址）、分公司名稱變更、分公司所在地變更事項，公司法既無明定係專屬『股東會』之職權，依公司法第202條規定，上開事項均應由董事會決議，尚不得由股東會取代議決之。」係指如特定事項公司法如無明定係專屬股東會之職權，原則即應由董事會決議為之；換言之，除非該等事項為公司法未明定專屬股東會或董事會職權之事項，並已於章程中規定應由股東會決議時，方得由股東會決議。本案所詢，倘公司於章程規定分公司設立、變更或廢止事項專由股東會決議，並無不可。爰本部前開91年9月3日經商字第09102164470號函，應予補充。

△公司之執行機關才有代表公司為法律行為之權或訴訟上之法定代理人

股份有限公司之代表權係因公司法（法律）之規定而生，唯有公司之執行機關即代表公司之人或訴訟上法定代理人。本件股份有限公司之董事長，係公司之執行機關，其本身有代表公司為一切之權限，固無疑問，惟委任非董事又非經理人之第三人處理公司業務，依法要無代表公司為法律行為之權或訴訟上之法定代理人。（澎湖地院暨地檢處54年10月司法座談會）